财经风云--前所未有,监管新政集中发布!科创板出大招

caijing 发布于 2019-6-23 17:10:00

 

前所未有,监管新政集中发布!科创板出大招

 


  6月21日,同一天,多项科创板相关监管政策集中发布:

  1、历史上首次,最高人民法院为资本市场基础性制度改革安排而专门制定系统性司法文件,具体涵盖17条举措。

  2、上交所三箭连发:

  推出自律监管新政,启动科创板发行上市保荐业务现场督导;

  发布科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知;

  公布科创板首次公开发行股票发行与上市业务指南;

  3、监管层发文,严格杜绝基金涉科创板通道业务。

  4、证监会表态,将通过4方面措施维稳科创板上市初期市场。


  最高法推出17条举措

  新华社报道,最高人民法院6月21日发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》(以下简称“意见”)。从依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进、依法提高资本市场违法违规成本、建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度等方面提出17条举措。这是最高法历史上首次为资本市场基础性制度改革安排而专门制定的系统性、综合性司法文件。

  1、首次肯定“同股不同权”的公司治理安排

  最高人民法院审判委员会专职委员刘贵祥表示,《意见》第6条从审判的角度,认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决权安排,尊重科创板上市公司构建与科技创新特点相适应的公司治理结构,在司法层面首次肯定了“同股不同权”的公司洽理安排。

  2、科创板上市企业等民商事案件由上海金融法院集中管辖

  刘贵祥表示,《意见》明确了发行人在交易所发行审核环节的欺诈民事责任,明确发行人回答问题环节的陈述也是信息披露文件的组成部分。对于证券交易所经法定程序制定的科创板发行上市和持续监管等业务规则,只要不具有违反法律法规强制性规定情形,人民法院在审理案件时可以依法参照适用;为统一裁判标准,积累和总结审判经验,将科创板上市企业的证券发行纠纷、证券上市合同纠纷、证券欺诈责任纠纷等一审民商事案件,由上海金融法院试点集中管辖。

  3、对证券金融犯罪分子严格控制缓刑适用

  《意见》明确,依法从严惩治申请发行、注册等环节易产生的各类欺诈和腐败犯罪。对于发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册,以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的,依法从严追究刑事责任。依法从严惩治违规披露、不披露重要信息、内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场等金融犯罪分子,严格控制缓刑适用,依法加大罚金刑等经济制裁力度。推动完善证券刑事立法,及时制定出台相关司法解释,为促进市场健康发展提供法律保障。

  4、发行人与中介机构骗取发行注册,依法从严追究刑事责任

  《意见》明确,依法从严惩治申请发行、注册等环节易产生的各类欺诈和腐败犯罪。对于发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册,以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的,依法从严追究刑事责任。对于恶意骗取国家科技扶持资金或者政府纾困资金的企业和个人,要依法追究刑事责任。

  5、对相关虚假陈述的民事赔偿主张不予支持

  刘贵祥表示,《意见》明确,在科创板上市公司虚假陈述纠纷案件的审理中,人民法院不仅要审查信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性,还要结合科创板上市公司高度专业性、技术性特点,重点关注披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解,在此基础上判断是否存在误导投资者的可能性;为落实科创板信息披露的要求,对发行人的高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与发行配售持有上市公司股份的,推定其对发行人虚假陈述行为知情,对其相关虚假陈述的民事赔偿主张,依法不予支持。

  6、提高司法能力,有效保护投资者合法权益

  刘贵祥表示,《意见》把提高投资者的诉讼能力和人民法院的司法能力两个方面作为基本进路,对人民法院推动完善符合我国国情的证券民事诉讼体制机制提出了要求。分别在完善现有及有效利用现有证券的代表人诉讼制度、加强证券民事诉讼配套程序、依托信息化手段提高司法能力、推广证券示范判决机制等方面都作出了具体司法措施要求,以降低投资者的诉讼成本,有效保护投资者的合法权益。

  震慑力更强,上交所现场督导

  科创板又一自律监管手段出炉,上交所启动科创板发行上市保荐业务现场督导。

 

  上交所公布,首次督导涉及两家保荐机构,上交所将分别派员前往保荐机构所在地。现场督导将通过调阅资料、证据核对、人员约谈等方式,着重了解保荐机构对相关申报项目信息披露中存在的问题,核查把关是否到位,要求其做出相应说明或者做出补充核查;同时,将检查保荐机构尽职调查责任落实、内部程序合规性、保荐工作质量等方面情况。

  上交所对发行上市审核,主要通过提出问题、回答问题方式展开,督促发行人和保荐机构完善信息披露内容。对保荐机构开展相应的现场督导,是试点注册制下问询式审核的补充,主要是出于压严压实保荐机构把关责任,提高发行上市审核质量和效率等现实考虑。

  本次现场督导预计两周左右完成,该时间计入上交所审核问询时间,但不计入发行人回复时间。

  为何要现场督导?

  上交所官方公众号6月21日披露,有部分保荐机构存在尽职调查不到位、招股说明书等文件制作不到位、问询回复不到位等情况,这些都直接影响到发行人的信息披露质量,影响到审核工作的效率和效果。

  此次对保荐机构开展现场督导,是上交所按照设立科创板并试点注册制的理念和现实要求,更好地履行审核职责,更有效地发挥好审核职能的探索。

  券商中国援引权威人士信息称,这是科创板的一项尚处于探索中的自律监管手段,是否会成为常态化监管手段,还在摸索当中。

  有头部券商参与科创板项目的保代表示,相比于纸质审核,现场检查对保荐机构等中介机构的震慑力明显更强。尤其是采用电子化审核方式,所有底稿在上报材料时都已提交,没有任何更改的余地,可以想见,科创板制度下对保荐机构的检查会更加细致。

  他认为,有两类券商被检查的概率比较大:

  一类是申报企业质量不优质的券商,比如小券商被检查的概率更大,此前出现污点的券商被检查概率也较大;

  另一类是上报材料和修改信息差异较大的券商,可能会增加现场检查的概率。

  券商中国援引保代人透露,两类保荐机构被检查的概率比较大:

  第一类,上交所内部有相关评分系统,会对保荐机构上报的企业质量进行综合评估,得分低的券商被现场检查的概率更大一些。

  第二类,有申报企业的实际情况和招股书披露信息差异比较大,有可能会增加现场检查的概率。


  同一天,上交所发布《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》。《通知》显示,科创板股票自上市首日起可作为融资买入及融券卖出标的证券,上交所于每个交易日开市前公布当日科创板融资融券标的证券名单。战略投资者配售获得的科创板股票、存托凭证,在承诺持有期内可以按规定参与转融通证券出借。

  此外,上交所还公布《上海证券交易所科创板首次公开发行股票发行与上市业务指南》。上交所明确,新股初步询价时间段为1天,网上网下申购时间段为1天。原则上,初步询价起始日之前3天或更早,发行人应将发行申请文件提交发行承销管理系统。上交所表示,启动发行前需通过发行承销业务系统报备发行方案,上交所在5个工作日内无异议的,可以正式启动发行。

  严格杜绝基金涉科创板通道业务

  值得关注的是,监管部门高度关注科创板基金的宣传推介、投资运作,因此要求公司严格按照监管要求开展业务。

  据澎湃新闻6月21日披露,主题为《监管部门关于基金参与科创板投资的相关监管要求》已公布,具体通知要求涉及两方面内容:

  一,严格杜绝通道业务。

  通知称,参与科创板投资(包括打新及二级市场投资)的基金应当由管理人主动管理,独立进行审慎的投资决策,严禁作为委托人的通道存在,不得接受委托人的任何投资指令。

  二,严格落实宣传推介和信息披露的相关要求。

  通知称,对于参与科创板投资基金(包括存量基金及新成立科创主题基金)的宣传推介,应当做好投资者适当性工作,清晰、充分、全面揭示投资风险,确保客户的风险承受能力与产品风险等级相匹配。宣传推介中严禁炒作热点,不得违规宣传,不得违规披露销售数据,不得开展预约认申购。

  此外,在5月中国证券业协会发布的一份针对科创板网下投资者管理细则的通知中,对私募机构参与科创板网下打新提出了一些具体的硬性要求,如要求其在协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上;申请注册的私募基金产品规模应为6000万元(含)以上等具体要求。

  因此,不少试图“分羹”科创板网下打新盛宴的私募只能望洋兴叹,部分中小型私募只能调整策略,通过借道公募等方式“曲线”参与科创板网下打新。

  根据澎湃新闻报道,目前有三类基金目前均不属于可纳入参与科创板投资的范畴:

  1、货币基金、纯债基金投资范围不允许,一级债基不能参与打新也不能参与二级市场投资,二级债基不能参与打新但可参与二级市场投资,鉴于同业公告中大多未涵盖二级债基,此次公告拟从严也未纳入,后续如有投资需要可另行公告。

  2、QDII基金投资范围中不涵盖A股的均未纳入。

  3、指数基金中深市单市场ETF及联接基金、分级以及港市单市场LOF基金(持仓均不含沪市股票无法打新)均未纳入。

  证监会:4方面措施维稳科创板上市初期市场

  对于上市初期,如何维护市场稳定,证监会官员也作出明确表态。


  央视财经6月21日报道,证监会市场部主任李继尊接受央视采访时表示:维护科创板上市交易初期的市场稳定是一个系统工程,监管层在深入研究的基础上,已制定了一个方案。总的思路是尊重市场规律,坚持底线思维,综合采取措施:

  一是平衡市场供求关系,尤其是首批上市企业要有一定数量。

  二是在交易环节做了必要的制度安排,包括融券、盘中临时停牌等。

  三是严格投资者开通科创板交易权限的资格审查。

  四是充分揭示科创板上市公司风险,做好投资者教育。

  (Wind综合新华社、澎湃新闻、券商中国、央视财经以及上交所公告等)

 

 



 



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